In veel samenwerkingen speelt intellectueel eigendom een grote rol. Denk maar aan het samen ontwikkelen van software, de grafisch ontwerper en de webdeveloper die samen websites ontwerpen, twee zelfstandige trainers die samen een training ontwerpen. Geregeld voorkomende samenwerkingen, waarbij partijen niet altijd bij voorbaat al afspraken maken over de samenwerking, laat staan het intellectueel eigendom.

Als je samen software ontwikkelt, een website bouwt of een training maakt ben je gezamenlijk auteursrechthebbende. In basis een goed principe, ware het niet dat het nog wel eens voor praktische problemen kan zorgen.

Gezamenlijk auteursrechthebbende

Als je gezamenlijk auteursrechthebbende bent, betekent dat namelijk dat je het werk niet kunt exploiteren zonder dat de ander het daar ook mee eens is. Zolang de samenwerking soepel verloopt, werkt dat natuurlijk prima. Maar zodra de samenwerkingspartners het niet meer zo goed met elkaar kunnen vinden, kunnen ze het elkaar knap lastig maken. Je moet het samen eens zien te worden voordat het werk geëxploiteerd kan worden. En zolang je het samen niet eens bent, kan niemand er iets mee doen. En zo gebeurt het dat prachtige ontwikkelingen op de plank blijven liggen, omdat partijen vergeten zijn afspraken te maken. De rechtbank Oost-Brabant mocht zich onlangs over zo’n vraagstuk buigen.

Ontwikkeling software

Een softwareontwikkelaar heeft in opdracht van opdrachtgever een ERP-systeem (Enterprise Resource Program) voor de in- en verkoop binnen onder andere de automotive industrie ontwikkeld. Oorspronkelijk voor intern gebruik, maar het systeem wordt doorontwikkeld naar een platform en is onder de naam VextPro op de markt gezet.

Medio 20018 wordt er een jurist betrokken om de afspraken tussen partijen op papier te zetten. Dit blijft vooralsnog bij de opsomming van de intentie van partijen. Uitgangspunt is dat opdrachtgever de softwareontwikkelaar een licentie geeft om het platform te exploiteren. Ten behoeve van de exploitatie zal de softwareontwikkelaar VextPro B.V. oprichten. Opdrachtgever zal geen aandeelhouder worden in die BV.

In mei 2020 neemt opdrachtgever opnieuw contact op met de jurist. Zij stelt een conceptbeheersovereenkomst op. In deze overeenkomst is opgenomen dat softwareontwikkelaar en opdrachtgever gezamenlijk – ieder voor 50% auteursrechthebbende zijn van de software.

Wie is auteursrechthebbende?

Vervolgens ontstaat er een geschil over de vraag wie rechthebbende is met betrekking tot het platform. Opdrachtgever is van mening dat hij en softwareontwikkelaar gezamenlijk rechthebbende zijn. Softwareontwikkelaar is van mening dat hijzelf de enige rechthebbende is.

In een poging de zaak in beweging te krijgen, brengt opdrachtgever een bezoek aan de softwareontwikkelaar thuis, met als doel inzage te verkrijgen in de laptop van de softwareontwikkelaar. Dit bezoek verloopt niet zo vriendelijk. En omdat de softwareontwikkelaar inzage weigert, neemt opdrachtgever de laptop mee.

In kort geding vordert de softwareontwikkelaar teruggave van de laptop.

Opdrachtgever vordert echter inzage in alle digitale bescheiden op de laptop in verband met:

  1. de intellectuele eigendom ten aanzien van het platform;
  2. de communicatie van eiser met derden over de rechten op het platform;
  3. de gegevens in verband met de licenties aan gebruikers van het platform;
  4. de opbrengsten verkregen met het platform;
  5. overige administratie met betrekking tot het platform.

In de procedure stelt opdrachtgever zich op het standpunt dat de laptop zijn eigendom is. Hij kan dat ook bewijzen met een factuur. Hij stelt dat hij de laptop nodig heeft om zijn bewijspositie veilig te stellen. Op de laptop bevindt zich vermoedelijk bewijs van het feit dat softwareontwikkelaar weet en erkent dat opdrachtgever mede-rechthebbende is van het platform.

Rechter

Hoewel de rechter het aannemelijk vindt dat opdrachtgever eigenaar is van de laptop, oordeelt hij dat opdrachtgever de laptop niet zonder toestemming uit de woning mocht meenemen. Opdrachtgever heeft onrechtmatig gehandeld en moet de laptop teruggeven.

De rechter vindt wel dat er voldoende aanknopingspunten zijn om aan te nemen dat de opdrachtgever auteursrecht heeft op het platform. Uit de aantekeningen van de jurist, blijkt voldoende dat het uitgangspunt van beide partijen was dat zij samen auteursrechthebbende zijn van het platform. De softwareontwikkelaar betwist dit ook niet.

Uit de stukken van de jurist echter blijkt echter ook dat het de bedoeling is een vennootschap op te richten waarin het intellectueel eigendom zal worden ingebracht. Omdat onduidelijk is of dit ook daadwerkelijk is gebeurd, is het voor de rechter niet duidelijk wie uiteindelijk recht heeft op inzage. De opdrachtgever of de door hem opgerichte BV. Daarnaast is onduidelijk wie de inzage zou moeten verstrekken: de softwareontwikkelaar of de door hem opgerichte BV. Om die reden wijst de rechter de vordering af.

Conclusie

Dit was een procedure in kort geding, voor zaken met een spoedeisend belang. De rechter doet dan geen diepgravend onderzoek. Daarvoor volgt een bodemprocedure. Het is dus nog niet duidelijk hoe deze zaak gaat eindigen. Een ding is echter wel duidelijk. Omdat partijen niet vooraf duidelijke afspraken hebben gemaakt, moeten ze zich nu tot de rechter wenden om duidelijkheid te krijgen over hun rechten.

Behoefte aan overleg over jouw samenwerking? Bel of mail me. Dan drinken we een kop koffie.

Meer lezen?

Stel het maken van afspraken niet uit …

Samenwerking en exclusiviteit

Je kunt het wel eens niet met elkaar eens zijn en daar een conflict over krijgen. Je kunt elkaar ook wel eens niet begrijpen en daar een conflict over krijgen. Dat laatste was volgens de rechter in deze zaak aan de hand. En dan blijkt dat de kosten van miscommunicatie best hoog zijn. Lees meer

Het gebeurt zo vaak en het gaat ook zo vaak mis. Partijen starten een samenwerking en stellen het maken van uitspraken nog even uit. “Komt nog wel”, “Nu even geen tijd voor”, “Daar komen we straks wel uit”.

In de volgende situatie hadden partijen zaken op hun beloop gelaten. Achteraf, toen er betaald moest worden, volgde de discussie alsnog. Lees meer

,

Wie mag het bedrijf voortzetten als de samenwerking eindigt? De kans dat een samenwerking op enig moment eindigt is reëel. Een van de partijen wordt ziek of overlijdt, of kiest een ander levenspad. Soms is ook een conflict tussen beide partijen de oorzaak van  het einde van de samenwerking. Dan is het wel goed als je vooraf hebt nagedacht over de vraag wie het bedrijf mag voortzetten. Lees meer

Veel samenwerkingen worden vormgegeven in een overeenkomst van opdracht. De opdrachtgever regelt voor zichzelf dan vaak zoveel mogelijk vrijheid om wel of geen gebruik te maken van opdrachtnemer. Op zich prima, maar het is wel goed je te realiseren dat opdrachtnemer dan ook veel ruimte heeft om andere verplichtingen aan te gaan en dus ‘nee’ moet zeggen op het moment dat opdrachtgever een beroep op hem doet. Wil je als opdrachtgever meer zekerheid over de beschikbaarheid van je opdrachtnemer? Dan zul je zelf ook verdergaande verplichtingen aan moeten gaan. Lees meer

 

Partijen starten vaak vol enthousiasme met een samenwerking. Dat enthousiasme zorgt er vaak ook voor dat er te weinig aandacht wordt besteed aan het maken van goede afspraken. Hoe pijnlijk dat kan uitpakken, blijkt uit deze zaak. Lees meer

Vertrouwen is de beste basis voor een samenwerking. Dat betekent niet dat je geen goede afspraken hoeft te maken. In de onderstaande samenwerking ging het mis na de start. Dat betekende het einde van de samenwerking. Het vertrouwen was weg en de juiste afspraken ontbraken. Lees meer

Een presentatie is natuurlijk een mooi middel om inzicht te geven in het te verkopen product. Of je ook een overeenkomst moet sluiten op basis van een presentatie is een tweede vraag. In dit geval leverde het een hoop problemen op. Lees meer

Opdracht of samenwerking, het ligt soms heel dicht tegen elkaar en toch is het een wereld van verschil. Een samenwerking vraagt een investering. Onderdeel van een overeenkomst van opdracht is dat de opdrachtnemer betaald krijgt voor zijn werkzaamheden.

Er zijn veel partijen die een samenwerking aangaan, zeker in de wereld van de ICT. Dat gaat niet altijd goed, maar van fouten kun je leren. Het gaat vaak over de afspraken of het gebrek daaraan. Maar net zo relevant is de intentie die partijen hebben bij het aangaan van het contract. Soms komt die intentie niet overeen met de inhoud van het contract. En dan kan het contract nog zo goed zijn, maar krijg je toch gedonder in de glazen. Lees meer

Het enthousiasme voor het starten van een samenwerking is vaak groot. Inspirerende ideeën, grootse plannen. Dan is er meestal minder aandacht voor het maken van afspraken. Het einde van de samenwerking komt daarbij helemaal niet aan de orde. In dit geval had dat behoorlijke consequenties voor beide partijen. Lees meer