Samenwerkingen zie je in allerlei soorten, vormen en constellaties. En hoewel er voor een goede samenwerking veel meer nodig is dan alleen vertrouwen, is dat vertrouwen vaak wel de basis van een samenwerking. Zuur als dat vertrouwen wordt beschaamd.

In de hierna te behandelen uitspraak werd de ene partner door de andere buitenspel gezet in de samenwerking. De rechter steekt daar toch een stokje voor.

Wat was er aan de hand?

Het ging hierom een samenwerking voor de ontwikkeling van een innovatieve hijskraan voor de offshore-industrie: een Offshore Passenger Transfer System (hijskraan). De samenwerkende partijen waren Ambtman Marine en Offshore Cooperation (hierna Offco). Ambtman is een producent en leverancier van maritieme uitrusting. Offco is een coöperatie actief in de offshore industrie.

Ambtman en Offco hebben samen L2Work opgericht voor de ontwikkeling van de hijskraan. Ambtman is bestuurder van L2Work. Offco is enig aandeelhouder van L2Work. In de statuten van L2Work is opgenomen dat Ambtman een optie heeft tot levering van 120 aandelen. De optie kan worden ingeroepen als er sprake is van een goedgekeurd en gebruiksklaar prototype.

De samenwerking

De samenwerking loopt niet lekker. Offco verwijst Ambtman dat hij vooral met andere zaken bezig is, dan het leiden van L2Work. Problemen worden niet opgelost, de bereikbaarheid was slecht, vragen uit de markt werden niet opgepakt, de administratie was niet op orde en leveranciers moesten lang op betaling wachten. Daarnaast verliep de ontwikkeling van het prototype moeizaam, aldus Offco.

Eind 2018 benoemt Offco zichzelf en ontslaat Ambtman als bestuurder van L2Work. Ambtman staat dus vanaf dat moment buiten spel in de samenwerking die partijen zijn aangegaan.

Als daarna het prototype gereed is, worden de rechten met betrekking tot de verdere ontwikkeling daarvan verkocht aan een derde. De koopsom bestaat uit een bedrag ineens, gevolgd door een bedrag voor elke hijskraam die wordt verkocht.

Het conflict

In deze procedure vordert Ambtman alsnog de beloofde 120 aandelen. Offco stelt zich op het standpunt dat niet aan de opschortende voorwaarden is voldaan, omdat er nog geen sprake is van een goedgekeurd en gebruiksklaar prototype. Ambtman kan hier dus ook geen aanspraak op maken.

Offco vordert verder schadevergoeding omdat zij van mening is dat Ambtman zich schuldig heeft gemaakt aan onbehoorlijk bestuur.

De rechter

Uit de statuten van 2Work volgt dat Ambtman aanspraak heeft op de levering van 120 aandelen als L2|Work een goedgekeurd en gebruiksklaar prototype van de hijskraam heeft opgeleverd. Of er sprake is van een goedgekeurd en gebruiksklaar prototype staat ter discussie tussen partijen. De rechter vind dit echter niet zo interessant, omdat het prototype en de rechten voor verdere ontwikkeling daarvan zijn verkocht aan een derde partij. L2Work kan dus niet meer zelf werken aan het prototype. De in de statuten opgenomen voorwaarde kan dus nooit vervuld worden. Voor die situatie is Offco verantwoordelijk. Daarom oordeelt de rechter dat de aan de optie verbonden voorwaarde toch geldt als te zijn vervuld. Omdat de beloning voor Ambtman voor zijn werkzaamheden als bestuurder van L2Work volledig is gelegen in de koop van de aandelen, moet Offco de aandelen alsnog leveren aan Ambtman.

Aan Ambtman zijn aandelen in het vooruitzicht gesteld voor het moment dat sprake is van een goedgekeurd en verkoopbaar prototype of product, waarmee L2Work dan eindelijk inkomsten zou kunnen genereren. Het betreft dus een uitgestelde beloning aan Ambtman voor haar inspanningen als bestuurder: uitgesteld tot het moment datL2Wrk geld zou gaan verdienen. In wezen is daarvan nu ook sprake. Er is immers een koopsom verkregen voor het niet gereed prototype en de daaraan verbonden rechten. De rechter veroordeelt Offco om de 120 aandelen alsnog aan Ambtman te leveren.

Eind goed, al goed?

Eind goed, al goed is misschien wel een heel groot woord. Partijen hebben veel tijd, geld en energie verspild aan deze rechtszaak, dus ondanks dat Ambtman zijn aandelen toch geleverd gaat krijgen, k

Had dit nu anders gekund? Ja, dat denk ik wel. Waarom heeft Ambtman niet direct bij de oprichting aandelen genomen, vraag ik me af. In dat geval zou hij minder makkelijk buitenspel zijn gezet door Offco. Dan nog weet ik niet of een conflict voorkomen had kunnen worden, maar dat had dan wellicht eenvoudiger en zonder tussenkomst van de recht kunnen worden opgelost.

Meer lezen?

Zinloze rechtszaak na een samenwerking

Eeuwig vastzitten in een samenwerking