Ik zeg het wel vaker: Aan elke samenwerking komt een einde, daarom is het belangrijk om vooraf afspraken te maken over dat einde. Dat voorkomt gedoe en conflicten. Hieronder een voorbeeld van zo’n zinloze rechtszaak na een samenwerking. Hoewel partijen wel het een en ander geregeld hadden over de beëindiging van hun samenwerking, komen ze uiteindelijk helaas toch bij de rechter terecht.
Wat was er aan de hand?
In 2017 zijn partijen een vennootschap onder firma (vof) gestart. In de vof exploiteren partijen een organisatieadviesbureau. Ze adviseren over arbeidsvoorwaarden.
In de vennootschapsovereenkomst hebben partijen onder andere afspraken gemaakt over vertegenwoordigingsbevoegdheid, opzegging en beëindiging van de vof en een relatiebeding.
In juni 2019 zegt partij 1 de samenwerking op. Partij 2 geeft aan dat zij gebruik wil maken van het recht om het organisatieadviesbureau voort te zetten.
Discussies over de afwikkeling van de vof
Vervolgens ontstaat er een conflict over de afwikkeling van de vof en de overdracht van de domeinnaam. Daarnaast vordert partij 2 een boete ter hoogte van € 10.000 van partij 1, omdat partij 1 het relatiebeding uit de samenwerkingsovereenkomst zou hebben overtreden.
De discussie over de afwikkeling van de vof gaat onder andere over kosten en opbrengsten die wel of niet (mede) voor rekening van partij 1 zouden moeten komen. Deze lijkt voort te komen uit een wat rommelig gevoerde boekhouding. Privékosten zijn door de vof betaald en kosten voor de vof zijn weer in privé betaald. Daarnaast zijn partijen het niet eens over de boeking van een factuur van een project in 2020. Tot slot vindt partij 1 dat zij recht heeft op een vergoeding van de goodwill. Partij 2 stelt zich echter op het standpunt dat de goodwill voortvloeit uit haar eigen persoonlijke relaties .
In verband met de overtreding van het relatiebeding vordert partij 2 een boete omdat partij 1 binnen een jaar na de voortzetting van de onderneming van de vof contact heeft gehad met 2 klanten van de vof. Het relatiebeding luidt als volgt:
“Indien de onderneming door één van de vennoten wordt voortgezet, is het de niet-voortzettende vennoot niet toegestaan om gedurende een periode van één jaar na het einde van de vennootschap relaties en/of opdrachtgevers van de vennootschap – direct of indirect – te benaderen en/of met hen – op welke wijze dan ook – zaken te doen en/of contacten te onderhouden.”
Partij 1 stelt zich op het standpunt dat de contacten die hij met de relaties van de vof heeft gehad los staan van de activiteiten van de vof. Ze hielden verband met een softwaretool die een bevriende onderneming van partij 1 heeft gemaakt. De contacten hebben niet op initiatief van partij 1 plaatsgevonden en partij 1 heeft er geen voordeel uit gehaald.
De rechter
En van deze warboel mag de rechter dan chocola gaan maken.
Slotbalans
De vorderingen die beide partijen hebben ingediend in verband met de slotbalans van de vof worden afgewezen.
Goodwill
De rechter wijst de vordering met betrekking tot de goodwill af. Hij oordeelt dat de onderbouwing van het bedrag voor de goodwill ontbreekt. Verder stelt de rechter vast dat de contacten inderdaad allemaal voortvloeien uit de persoonlijke relaties van partij 2. Deze contacten leveren dus geen basis voor een vergoeding voor de goodwill.
Relatiebeding
Ten aanzien van het relatiebeding oordeelt de rechter dat uit het contact met Mundipharma geen overtreding van het relatiebeding blijkt. Het ging om een eenmalig contact en was op initiatief van Mundipharma. Het contact tussen partij 1 en MKB Brandstof betref de beantwoording van vragen in verband met een door Hoofd in de Wolken ontwikkelde tool. Partij 1 en 2 zijn nog voor hun samenwerking betrokken geweest bij deze ontwikkeling. Om die reden heeft MKB Brandstof enkele vragen aan partij gesteld. Partij 2 is daardoor niet in haar belangen geschaad, vindt de rechter. Daar komt bij dat als gedaagde Hoofd in de Wolken B.V. de juiste informatie had gegeven om de vragen van MKB Brandstof te beantwoorden, er geen sprake sprake zou zijn geweest van de overtreding van het relatiebeding. De kantonrechter oordeelt dan ook dat de contacten niet kunnen worden aangemerkt als in strijd met het relatiebeding.
Het resultaat
En zo zijn partijen heel druk geweest met ruzie maken, advocaten aan het werk zetten, (negatieve) energie besteden aan dit conflict. En ze eindigen beiden met lege handen (en een lege bankrekening).
Maar toch kun je hiervan iets leren voor je eigen samenwerking?
- Zorg dat de boekhouding klopt. Ga geen uitgaven voor de onderneming privé doen en andersom ook niet.
- Denk na over een relatie- of concurrentiebeding. Nee, het is niet de bedoeling dat de uittredende partij de (voorheen) vof gaat beconcurreren. Maar als de uittredende partij niet met pensioen gaat, zal hij op een andere manier een boterham moeten verdienen. Denk dus niet alleen na over wat niet meer mag maar ook wat nog wel mag. Zeker als er, zoals in dit geval ook nog andere of voormalige samenwerkingen zijn.
- En tenslotte, denk 3, 4, nee 5 keer na of je echt je goeie geld en energie wil steken in een zinloze rechtszaak na een samenwerking. Die leveren vaak meer ellende op dan iets anders.
Meer lezen?
