In Nederland geldt het uitgangspunt dat elke overeenkomst die voor onbepaalde tijd is aangegaan kan worden beëindigd. Gelukkig maar, anders zouden partijen ongewenst voor eeuwig vastzitten in een samenwerking. En daar wordt niemand gelukkig van. Toch kun je niet altijd en zomaar van dat recht gebruik maken. De partij in deze rechtszaak moest zijn beëindiging in elk geval anders regelen.
Samenwerking
Het betreft de samenwerking tussen Just4Kids en Just Media. Just4Kids is uitgever van tv-series, boeken, spellen en theatershows gericht op jongeren. Just Media is distributeur van mediaproducten. Sinds 2010 werken partijen samen. De samenwerking komt erop neer dat Just Media de mediatitels van Just4Kids verkoopt en distribueert. De opbrengsten van de verkoop betaalt Just Media, na aftrek een vergoeding voor haar eigen diensten, aan Just4Kids.
Partijen hebben hun afspraken niet op papier gezet. Een ander detail wat de zaken niet eenvoudiger maakt is dat Just Media 50% van de aandelen in Just4Kids houdt. Fokko Holding houdt de andere 50% van de aandelen en is ook bestuurder van Just4Kids.
In november 2019 sommeert Just4Kids Just Media tot nakoming van de tusen hen bestaande afspraken. In september 2020 ontbindt Just4Kids de overeenkomst met Just Media op grond van tekortkomingen in de nakoming van de overeenkomst. Verder deelt Just4Kids Just Media mee dat zij haar mediatitels per 1 november 2020 bij een andere distributeur zal onderbrengen. Hierna blijft het vrij stil aan de zijde van Just Media.
Just4Kids start een kort geding en vordert onder andere dat:
- Just Media volledige medewerking verleent aan de overdracht van de website, e-mail, servers en administratie van Just4Kids;
- Het Just Media wordt verboden om op enigerlei wijzer betrokken te zijn bij de mediatitels;
- Alle fysiek zaken met betrekking tot de mediatitels overdraagt;
Beëindiging overeenkomst
Om een oordeel te kunnen geven over de vorderingen van Just4Kids moet de rechter eerst bepalen of de overeenkomst rechtsgeldig is beëindigd. Just4Kids stelt dat zij de overeenkomst voor onbepaalde tijd sowieso te allen tijde mag opzeggen. Hoewel de hoofdregel is dat een duurovereenkomst in beginsel te allen tijde opzegbaar is, kan dat niet altijd zonder meer.
Er is geen schriftelijke overeenkomst en Just4Kids voert ook verder weinig aan om haar stellingen te bewijzen. Dit in tegenstelling tot Just Media, die een en ander goed gemotiveerd betwist. Just Media stelt zich op het standpunt dat de overeenkomst voor bepaalde tijd is aangegaan, namelijk zolang Just Media aandeelhouder is van Just4Kids. Verder stelt Just Media dat er sprake is van een gecombineerde aandeelhouders- en samenwerkingsovereenkomst, die elementen bevat van onder meer opdracht, huur en exploitatie van auteursrechtelijk beschermde werken. Opzegging van de overeenkomst kan volgens Just Media dan ook alleen wegens zwaarwegende reden of met een lange opzegtermijn. Just Media verstrekt de titels van Just4Kids samen met andere mediatitels in licentie aan haar klanten. Zou de opzegging door Just4Kids rechtmatig zijn, dan kan Just Media per direct haar overeenkomsten jegens haar klanten niet meer nakomen.
De rechter
De rechter vindt het niet voldoende aannemelijk dat de ontbinding van de overeenkomst door Just4Kids rechtsgeldig is en oordeelt dat Just4Kids de overeenkomst niet zonder zwaarwegende reden of redelijke opzegtermijn kan opzeggen. En omdat dit een procedure in kort geding is, is er geen ruimte voor aanvullende bewijsvoering. Voorlopig zijn partijen dus nog tot elkaar veroordeeld. En gezien partijen al bij de rechter tegenover elkaar staan, zal die samenwerking geen feestje meer worden.
De rechter wijst vervolgens ook alle andere vorderingen van Just4Kids af. Met name omdat hij vindt dat Just4Kids haar stellingen niet voldoende heeft onderbouwd en bewezen. Er is nader feitenonderzoek en bewijslevering nodig, maar daarvoor is in een kort geding geen plaats. Zitten partijen nu voor eeuwig aan elkaar vast in hun samenwerking? Dat niet, maar Just4Kids zal wel wat zorgvuldiger te werk moeten gaan om de overeenkomst te beeindigen.
Afspraken vastleggen?
Ik vraag me af of hier sprake is van procederen tegen beter weten in of van een advocaat die te weinig moeite heeft gedaan om de bewijsvoering voldoende rond te krijgen. Wat buiten kijf staat, is dat het ontbreken van een contract partijen hier een hoop ellende oplevert. Hadden partijen de moeite genomen om aan het begin van hun samenwerking afspraken te maken en vast te leggen, dan was het nu niet zo ingewikkeld geweest om boven water te krijgen welke afspraken er tussen partijen gelden. Ook al hebben we in Nederland het uitgangspunt dat iedere duurovereenkomst kan worden opgezegd, deze partijen zijn nog wel even tot elkaar veroordeeld.
Wil jij niet voor eeuwig aan je samenwerking vast zitten? Begin dan met mijn Checklist Succesvol Samenwerken.
Meer lezen?
