Partijen denken vaak wel na over de start van hun samenwerking. In sommige gevallen denken partijen ook na over het einde van hun samenwerking. Maar zelden denken partijen echt na over de afspraken voor ná het einde van hun samenwerking. En toch kunnen daar ook conflicten over ontstaan. Lees mee…

Samenwerkingsovereenkomst

Kabelbaan B.V. exploiteert enkele evenementenlocaties in Valkenburg aan de Geul. Zandsculpturen B.V.  houdt zich bezig met het ontwerpen en maken van kunstwerken, in het bijzonder zandsculpturen. In 2011 sluiten partijen een samenwerkingsovereenkomst voor het organiseren van “Magisch Zand”: een kerststal van Europa’s grootste zandsculpturen in de Wilhelminagroeve in Valkenburg. In de jaren 2011 tot en met 2014 organiseren zij het evenement in de kerstperiode.

Exclusiviteit

Partijen komen exclusiviteit overeen voor de organisatie van een kerstevenement met zandsculpturen. Partijen verwachten dat dit een jaarlijks terugkerend evenement zal zijn. Geen der partijen zal een soortgelijk evenement organiseren met andere partijen in de regio Zuid-Limburg, gedurende tien jaar vanaf het laatste evenement dat partijen gezamenlijk hebben georganiseerd.

De pot verwijt de ketel …

In de kerstperiode 2014/2015 constateert Kabelbaan B.V. dat Zandsculpturen B.V. in een andere groeve mergelsculpturen en zandsculpturen tentoonstelt. Kabelbaan B.V. stapt naar de rechter. Die oordeelt echter dat Zandsculpturen B.V. het exclusiviteitsbeding niet heeft overtreden.

Kabelbaan organiseert vervolgens met behulp van derden verschillende tentoonstellingen met zandsculpturen met de thema’s Winter Wonderland, Hollywood en 1001-nacht. Deze tentoonstellingen waren gedurende het hele jaar te bezoeken.

Nu is het de beurt aan Zandsculpturen om naar de rechter te stappen. Zij stelt dat de tentoonstellingen van Kabelbaan B.V. in strijd zijn met het exclusiviteitsbeding. Kabelbaan B.V. heeft het exclusiviteitsbeding viermaal overtreden en is daarom viermaal de overeengekomen contractuele boete verschuldigd (€ 200.000).

Volgens Kabelbaan B.V. is de exclusiviteit van toepassing voor een jaarlijks kerstevenement bestaande uit Europa’s grootste zandsculpturen die een kerststal of ander kerstthema uitbeelden. De door Kabelbaan B.V. georganiseerde tentoonstellingen in de periode 2016-2019 hadden geen kerstthema.

De rechter

De rechter stelt voorop dat het bij de uitleg van het beding aankomt op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden daaraan mochten toekennen en op hetgeen zij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.

In de jaren 2011 tot en met 2014 ging het steeds om dezelfde opzet (locatie, routing, aankleding, verlichting e.d.) en uitvoering met een aan kerst gerelateerd thema, te weten Bethlehem, Napolitaanse kerststal, Volkstelling en Volg de ster. Dit paste naadloos in de samenwerking voor het project “Europa’s grootste ondergrondse Kerststal van zand”. De tekst van de overeenkomst is niet anders te begrijpen dan dat er in de periode november tot en met januari geen zandsculpturen met een kerstgerelateerd thema mogen worden tentoongesteld, aldus de rechter. Samenwerking tussen partijen op andere gezamenlijke projecten, al dan niet met zand of met andere thema’s of tijdens andere periodes van het jaar vallen niet onder het exclusiviteitsbeding.

Zolang er geen sprake is van een zandsculptuurevenement met kerstthema in de kerstperiode mochten beide partijen op grond van het beding tijdens en na de overeenkomst met derden zandsculptuurevenementen organiseren.

De evenementen die Kabelbaan B.V. in de periode 2016 tot en met 2019 organiseerde wijken in periode en thema af van het kerstevenement “Magisch Zand”. Ook al werd de activiteit gepromoot door Kabelbaan B.V. en externe partners zoals Kerststad Valkenburg, was het evenement volledig in kerstsfeer is aangekleed en verlicht, er is geen sprake van een kerstactiviteit als bedoeld in de overeenkomst. Ook kerstversiering, kerstmuziek en kerstsfeer zijn niet kenmerkend voor de vraag of sprake is van een soortgelijk evenement als “Magisch Zand”, omdat er geen sprake is van een kerstgerelateerd thema.

De vordering van Zandsculpturen B.V. wordt daarom afgewezen.

Wat leren we hiervan?

Partijen hebben het elkaar behoorlijk ingewikkeld gemaakt met in totaal 3 procedures bij de rechtbank en het hof. Ik maak er geen geheim van juridische procedures zelden de tijd, geld en energie waard zijn. Ik vraag me dan ook vaak af wat partijen heeft bezield om deze procedures te voeren (Niet één, maar drie! Over ongeveer dezelfde vraag!)

Partijen hebben hier de moeite genomen om een overeenkomst op te stellen. Ze hebben ook nagedacht over de beperkingen gelden na het einde van de overeenkomsten. Maar kennelijk bestond er toch nog een hoop onduidelijkheid.

Hoe je dit kunt voorkomen? Dat is eigenlijk niet zo heel ingewikkeld. Bespreek niet alleen wat er niet mag, maar ook wat er wel mag na het einde van de samenwerking. Dan wordt die grens ineens veel duidelijker.

Wil jij het risico op een procedure als hierboven voorkomen? Download dan de Checklist Succesvol Samenwerken. Of plan hier een afspraak voor een gratis adviesgesprek over je samenwerking.

 

Meer lezen?

Aan elke samenwerking komt een eind

Samenwerking en exclusiviteit