,

Wie mag het bedrijf voortzetten als de samenwerking eindigt? De kans dat een samenwerking op enig moment eindigt is reëel. Een van de partijen wordt ziek of overlijdt, of kiest een ander levenspad. Soms is ook een conflict tussen beide partijen de oorzaak van  het einde van de samenwerking. Dan is het wel goed als je vooraf hebt nagedacht over de vraag wie het bedrijf mag voortzetten.

Deze partijen hadden dat niet gedaan. De vraag wie het bedrijf mag voortzetten moet worden beantwoord door de rechter. Het ging in dit geval om ex-echtgenoten.

Samenwerking

Man en vrouw zijn op 30 december 1992 een maatschapsovereenkomst met elkaar aangegaan voor het exploiteren van een varkenshouderij. Bij de oprichting van de maatschap heeft de man zijn eenmanszaak en het daarbij behorend onroerend goed ingebracht. Later heeft de maatschap meer gronden in bezit gekregen.

Per 1 januari 2019 woont de vrouw (met de kinderen) niet meer op de boerderij. De man heeft de werkzaamheden voortgezet, de vrouw verricht sinds dat moment geen werkzaamheden meer voor het bedrijf.

Partijen voeren een schriftelijke discussie over de beëindiging van de maatschapsovereenkomst en de voortzetting van de varkenshouderij. Ze komen er niet uit en de rechter mag er zijn oordeel over geven.

Einde samenwerking

De rechter oordeelt dat de samenwerking met ingang van 1 januari 2020 is beëindigd. Beide partijen willen het bedrijf nu zonder de andere partij voortzetten.

De man runt het bedrijf sinds het vertrek van de vrouw en wil dat voortzetten. Hij stelt dat de beëindiging niet aan hem kan worden toegerekend en verwijst naar de gedragingen van de vrouw. Die wil niet meewerken aan de aanschaf van een luchtwasser, de betaling van de maatschapsrekening en het opstellen van de jaarcijfers 2017 en 2018.

De vrouw wil ook gebruik maken van het recht om het bedrijf alleen voort te zetten. De man heeft de overeenkomst opgezegd. Het einde van de maatschap is hem dus toe te rekenen. Zij is van mening dat zij daarom het recht heeft om het bedrijf voort te zetten. Bovendien heeft de man de samenwerking gefrustreerd door haar overal buiten te houden.

Artikel 10 lid 2 van de maatschapsovereenkomst bepaalt dat een partij aan wie het einde van de maatschap niet kan worden toegerekend het recht heeft om het bedrijf voort te zetten. De rechter volgt de redenering van de vrouw niet. Het is niet automatisch zo dat de partij die de overeenkomst heeft opgezegd, ook de partij is aan we het einde van de samenwerking kan worden toegerekend. Dat zijn twee verschillende aspecten. Beide partijen hebben volgens de rechter de mogelijkheid om een beroep te doen op de voortzetting van het bedrijf.

Wie mag het bedrijf voortzetten?

Bij het oordeel wie het bedrijf mag voortzetten, acht de rechtbank de volgende argumenten van belang:

Aan de zijde van de man:

  • hij oefende het bedrijf voor de oprichting van de maatschap al uit als eenmansbedrijf;
  • hij heeft het merendeel van de onroerende zaken waarmee het bedrijf wordt uitgeoefend in eigendom;
  • na het vertrek van de vrouw neemt hij de bedrijfsvoering voor zijn rekening.

Aan de zijde van de vrouw:

  • Zij heeft niet duidelijk gemaakt of zij het agrarische bedrijf wil voortzetten;
  • Haar aandeel heeft zich beperkt tot de administratie;
  • Zij heeft geen inzicht gegeven hoe zij de praktische kant van het bedrijf voor haar rekening wil en kan nemen;
  • In een eerdere uitspraak van de rechter ten aanzien van de echtscheiding heeft de man het uitsluitend gebruik van de echtelijke woning toegewezen gekregen. Dat bemoeilijkt de kansen van de vrouw om de activiteiten op het bedrijf te verrichten.

Volgens de rechtbank wegende argumenten van de man om het bedrijf voort te zetten zwaarder dan die van de vrouw. De man mag het bedrijf voortzetten.

Nabeschouwing

Hoewel ik mij afvraag of de vrouw in deze kwestie daadwerkelijk de wens had om het agrarische bedrijf voort te zetten of dat zij kansen zag om gebruik te maken van de Subsidieregeling Sanering varkenshouderijen (hiervan wordt melding gemaakt in de uitspraak), legt deze procedure wel heel duidelijk de knelpunten bij het einde van een samenwerking bloot.

In dit samenwerkingsverband was vastgelegd dat de man tot en met 31 december 2009 het recht had de overeenkomst zonder opgaaf van redenen op te zeggen en daarna alleen voort te zetten. Hoewel we inmiddels tien jaar verder zijn, vind ik dat er nog steeds veel reden aanwezig zijn om in dit geval de varkenshouderij aan de man toe te wijzen. Hij is het bedrijf oorspronkelijk gestart en de werkzaamheden van de vrouw waren beperkt tot de administratie.

Gezien het feit dat het hier een samenwerking betrof tussen twee echtgenoten, vraag ik mij af waarom er geen bijzondere bepaling voor het geval het huwelijk zou eindigen is opgenomen. Dat het einde van de samenwerking hier samenhing met het einde van het huwelijk tussen de man en vrouw, maakt het immers niet eenvoudiger. Constructief overleg is dan vaak nog ingewikkelder. Na 10 jaar samenwerking was er wellicht wel aanleiding om de bepalingen ten aanzien van de beëindiging van de samenwerking aan te passen. Des te meer reden om ook gedurende de samenwerking het contract regelmatig te evalueren en eventueel aan te passen. En dan natuurlijk ook een reële vergoeding voor de vertrekkende partij opnemen.

Conclusie

Het is niet alleen belangrijk om bij het aangaan van een samenwerking te kijken naar de manier waarop je een samenwerking beëindigt. Het is ook belangrijk deze (en andere) afspraken op een later moment te evalueren om te kijken of ze nog steeds bij jullie samenwerking passen. Wat nu passend is hoeft dat over vijf jaar niet ook nog te zijn.

Behoefte aan overleg over een samenwerking? Neem dan gerust contact op. Dan drinken we een kop koffie.

Uitspraak rechtbank

Meer lezen?

Einde samenwerking

Regel het einde van je samenwerking goed