Vaak ontstaan discussies en conflicten tussen samenwerkingspartners in de loop van de samenwerking of zelfs pas bij de beëindiging daarvan. In sommige gevallen loopt het eigenlijk vanaf het begin al niet zoals het zou moeten. In dit geval liep de samenwerking al ten einde, nog voor de start daarvan.
Samenwerking
Het ging om de samenwerking tussen een tandarts en een tandtechnieker. Beide partijen exploiteren een tandartspraktijk in Voorschoten. Sinds eind 2016 hebben partijen een raamovereenkomst op grond waarvan de tandarts opdrachten verstrekt aan de tandtechnieker voor het verrichten van tandtechnische werkzaamheden (kronen, implantaten, kunstgebitten, dat soort werk). In januari 2017 koopt de tandarts een tweede tandartspraktijk. De levering van deze praktijk staat gepland voor 15 maart 2017.
In diezelfde periode voeren de tandarts en de tandtechnieker overleg over de gezamenlijke uitoefening van deze tweede praktijk. De bedoeling van partijen is om een BV op te richten en deze tweede tandartspraktijk in te brengen in de BV. Deze BV zou ook een financiering aanvragen bij een bank.
Op 5 maart 2017 wordt Tandartspraktijk Park Allemansgeest B.V. opgericht. De tandtechnieker wordt als bestuurder benoemd. Verder maken partijen enkele mondelinge afspraken over de samenwerking. Zo spreken partijen onder andere af dat de tandartspraktijk na het verkrijgen van de financiering wordt ingebracht in de BV.
Financiering
Voor de financiering van de tandartspraktijk doet de Rabobank een voorstel, geldig tot 9 mei 2017. Het voorstel wordt op 8 mei door de betrokken partijen ondertekend maar niet aan de Rabobank overhandigd. Op 19 mei 2017 zet de Rabobank het financieringstraject stop. Enerzijds omdat de offertedatum is verstreken, anderzijds omdat partijen onjuiste informatie hebben verstrekt aan de Rabobank.
Opzegging
Op 2 juni 2017 zegt de tandarts de raamovereenkomst van eind 2016 en de samenwerking met betrekking tot Tandartspraktijk Park Allemansgeest met onmiddellijke ingang op. Zo komt er een einde aan de samenwerking, nog voor deze goed en wel gestart is.
Conflict
De tandtechnieker laat het hier niet bij zitten en stapt naar de rechter. Daar vordert hij een bedrag van € 241.018,50. De tandtechnieker is van mening dat de tandarts schadeplichtig is door de samenwerkingsovereenkomst zonder rechtsgeldige reden te beëindigen. Het uitblijven van financiering kan geen reden voor de opzegging kan zijn, nu beide partijen op de hoogte waren van de onjuiste informatieverstrekking aan de bank. De werkelijke reden voor opzegging, stelt de tandtechnieker, is dat de tandarts gewoon niet meer met hem wil samenwerken.
Hof
Het hof stelt vast dat er sprake is van een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd. In het algemeen geldt dat de vraag of en onder welke voorwaarden de overeenkomst kan worden opgezegd afhankelijk is van de inhoud van de overeenkomst en van de wet. Als wet en overeenkomst niet voorzien in een regeling van opzegging, kan de overeenkomst worden opgezegd. Wel kunnen de eisen van redelijkheid en billijkheid met zich meebrengen dat een schadevergoeding verschuldigd is of een (lange) opzegtermijn in acht moet worden genomen.
Niet is gebleken dat partijen afspraken hebben gemaakt over de opzegging van de overeenkomst. Ook de wet voorziet niet in een regeling voor opzegging van een samenwerkingsovereenkomst. In dat geval geen reden vereist is voor de opzegging. Ook ziet het hof geen reden om op grond van de redelijkheid en billijkheid een schadevergoeding tot te kennen.
Geen reden voor schadevergoeding
Op het moment van de opzegging van de samenwerkingsovereenkomst is nog geen financiering verkregen en is de tweede tandartspraktijk nog niet ingebracht in de BV. Door de opzegging is de samenwerking beëindigd voordat deze in feite was gestart. De tandtechnieker wist dat de samenwerking alleen zou doorgaan als er een financiering geregeld was. Beide partijen hebben meegewerkt aan het verstrekken van onjuiste informatie aan de bank. En beide partijen waren ervoor verantwoordelijk dat het getekende financieringsvoorstel op tijd bij de bank zou liggen. Partijen kunnen elkaar dus niet verwijten dat de financiering niet tot stand is gekomen. Er kan daarom geen sprake zijn van een gerechtvaardigde verwachting van de tandtechnieker dat de voorgenomen samenwerking zou voortduren.
Ook is niet gebleken dat de tandtechnieker met het oog op de samenwerking al investeringen had gedaan, die nu niet meer kunnen worden terugverdiend. Het hof oordeelt dat er geen sprake is van omstandigheden die een schadevergoeding op grond van redelijkheid en billijkheid in verband met de opzegging rechtvaardigen.
Conclusie
Als ik dit soort uitspraken lees, vraag ik me altijd af wat er nou gebeurd is tussen partijen. En dan met name alles wat niet blijkt uit de uitspraak. Het heeft partijen op enig moment kennelijk een goed idee geleken om deze samenwerking aan te gaan. Daar zijn ze op dat moment ook echt allebei van overtuigd geweest. Anders zouden ze niet met de notaris en de bank om tafel hebben gezeten. En toch zegt een van partijen vlak na de oprichting van de BV de samenwerking op.
Ik schat in dat partijen te overhaast in de samenwerking zijn gedoken en niet voldoende hebben nagedacht over de consequenties. Ook het feit dat er geen afspraken op papier zijn gezet doet vermoeden dat deze samenwerking nog niet voldoende was doordacht door de partijen. Dat is dan ook misschien wel de belangrijkste les uit deze uitspraak. Ze zeggen wel eens: Alleen ga je harder, samen kom je verder’. Dat gaat naar mijn mening alleen op als je ook allebei dezelfde richting opgaat. En daarvoor is het echt nodig om goede afspraken te maken. Ook voor het geval er een boom op de uitgestippelde route is gevallen.
Ben jij een samenwerking aan het overwegen en wil je eens sparren over de afspraken die je nu moet maken? Neem gerust contact op. Dan drinken we een kop koffie.
De hele uitspraak
Regel het einde van je samenwerking goed
