Soms leggen partijen al hun afspraken vast en dan blijkt dat ze toch volkomen langs elkaar heen hebben gepraat en elkaar niet voldoende hebben begrepen. Op basis van de stukken die blijken uit de uitspraak van de rechter begrijp ik niet hoe de verwarring heeft kunnen ontstaan. Laat staan dat ik begrijp waarom de advocaat van opdrachtgever heeft bedacht waarom het een goed idee is om hierover te procederen.
Wat was er aan de hand?
Pluryn is een landelijke zorgorganisatie die zorg verleent aan met name jeugd met beperkingen. YPT houdt zich bezig met het testen van software en informatiesystemen.
Pluryn maakt voor haar Elektronisch Cliënten Dossier gebruik van het informatiesysteem MoreCare4, geleverd door NederCare. NederCare brengt met grote regelmaat nieuwe releases uit, die door Pluryn moeten worden getest.
In 2018 komen Pluryn en YTP met elkaar in contact. Hierbij is Testen as a Service” (TaaS), het testen van releases in een testomgeving op afstand, aan de orde gekomen. Naar aanleiding van dit gesprek wenst Pluryn YTP in te schakelen voor het testen van nieuwe releases. Pluryn ziet daarnaast mogelijkheden voor een generiek testprogramma, dat ook door andere gebruikers van MoreCare4 gebruikt kan worden. Hierop doet YTP een voorstel voor de onboardingsfase, nodig voor de toepassing van TaaS in de toekomst. Het voorstel omschrijft vrij precies wat deze onboardingsfase van 4 maanden inhoudt en wat de resultaten zijn. Pluryn accepteert het voorstel en YTP gaat aan de slag. Pluryn betaalt de eerste factuur. Daarna blijft betaling uit.
Bij de rechtbank vordert YTP betaling. Pluryn eist in de tegenvordering ontbinding van de overeenkomst en vergoeding van de schade. Wederom gaat het hier om de vraag wat partijen precies zijn overeengekomen.
YTP stelt uitsluitend onboarding te zijn overeengekomen. Het daadwerkelijk testen van releases en het realiseren van een generiek testprogramma zou volgens YTP later aan de orde komen. Pluryn stelt dat partijen een generiek testprogramma voor meerdere gebruikers zijn overeengekomen.
De rechtbank
De rechtbank oordeelt als volgt.
Uit de tekst van de overeenkomst blijkt dat YTP de onboarding aanbiedt voor een vast bedrag dat in vier maandelijkse termijnen van € 23.995 wordt gefactureerd. De tijd waarin wordt gefactureerd correspondeert met de vermelde duur van de onboardingsfase. Verder is de onboardingsfase volledig uitgewerkt en is de TaaS en het generieke testprogramma slechts aangestipt als mogelijk voor de toekomst. Tot slot meldt het voorstel dat de onboardingsfase randvoorwaardelijk is voor de Taas. Pluryn brengt daar tegenin dat de onboardingsfase eigenlijk nooit heeft bestaan. Het was de afspraak dat direct naar de tweede en derde fase zou worden overgegaan. Deze stelling vindt dus geen steun in de overeenkomst.
Een rechter moet echter niet alleen kijken naar de letterlijke tekst van een overeenkomst, maar ook naar de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.
Het feit echter dat Pluryn YTP in haar e-mail van 13 februari vraagt om een offerte voor een generiek testprogramma is echter niet voldoende om aan de overeenkomst een andere uitleg te geven dan de tekstuele uitleg. Gezien de tekst in de overeenkomst kan ook niet worden geoordeeld dat YTP haar zorgplicht als opdrachtnemer heeft geschonden door onduidelijkheid over de opdracht te hebben laten bestaan.
De rechtbank komt tot het oordeel dat partijen uitsluitend de onboardingsfase zijn overeengekomen en dat YTP alle overeengekomen onboardingsactiviteiten ook heeft verricht. Pluryn wordt veroordeeld tot betaling van de openstaande vordering.
Commentaar
Het is niet altijd makkelijk om op basis van uitsluitend het vonnis van de rechtbank te bepalen wat er nu precies gebeurd is. Wel stelt de rechter: “… dat Pluryn als grote organisatie geacht mag worden om de tekst van de offerte, die op zichzelf genomen duidelijk is, te hebben begrepen.” Dit doet vermoeden dat de offerte binnen Pluryn helemaal niet of in geen geval zorgvuldig gelezen is.
Eerlijk is eerlijk, ik kan me niet goed voorstellen dat iemand een overeenkomst ongelezen tekent. Maar ik weet uit de praktijk dat het voorkomt. De verantwoordelijke is te druk, geeft geen prioriteit aan de ‘juridische rompslomp’ en denkt dat het mondeling overleg duidelijk genoeg was en dat het wel zal zijn opgenomen in de overeenkomst en zet zijn handtekening. En dat heeft hele dure consequenties. Soms kan het verstandig zijn om een jurist te betrekken bij het beoordelen van een contract. Dit kan je echter nooit ontslaan van je eigen verplichting om het contract te lezen. Jij bent de onderhandelingspartner en weet als geen ander wat de behoefte van je organisatie is.
